《投資者網(wǎng)》謝瑩潔

5月16日，證監(jiān)會發(fā)布修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），此次修訂涉及主體責(zé)任、交易機制、信息披露、監(jiān)管效能等多個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，共計作出20余項調(diào)整。

此次修改后的《重組辦法》進(jìn)行了多個“首次”創(chuàng)新，包括首次建立簡易審核程序、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排等。其中，差異化鎖定期的調(diào)整成為市場關(guān)注的焦點，尤其是對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”機制，這一創(chuàng)新舉措有望吸引更多長期資本進(jìn)入市場。

并購重組迎修訂?

《重組辦法》的主要修改內(nèi)容涉及對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”、適當(dāng)提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度、建立重組股份對價分期支付機制、建立重組簡易審核程序等多方面。

在修訂的內(nèi)容中，建立重組股份對價分期支付機制，是一大制度創(chuàng)新?！吨亟M辦法》規(guī)定，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算。

這一機制允許發(fā)行股份購買資產(chǎn)也可以分期支付，交易各方可以根據(jù)談判情況自主選擇分期支付并設(shè)置支付條件。這種創(chuàng)新性的制度設(shè)計不僅減輕了收購方的資金壓力，還降低了因一次性估值帶來的風(fēng)險，尤其有助于成長性強但業(yè)績不確定性偏大的科創(chuàng)企業(yè)參與并購重組。

此外，《重組辦法》規(guī)定在重組上市情形中，除控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東，其所持股份的鎖定期則由24個月縮短為12個月。

根據(jù)新規(guī)，投資期限達(dá)到48個月及以上的私募基金，在第三方交易中所取得股份的鎖定期由原先的12個月縮短為6個月。這一調(diào)整不僅提升了私募股權(quán)創(chuàng)投基金的退出效率，還優(yōu)化了風(fēng)險對沖機制，降低了“對賭失敗”的風(fēng)險。業(yè)內(nèi)人士指出，這種“投資期限越長，鎖定期越短”的機制，能夠有效吸引長期資本參與并購重組，提升市場流動性。

該機制有利于引導(dǎo)長期資金參與資本市場，提升資本形成效率，同時在鼓勵長期價值投資的基礎(chǔ)上，優(yōu)化重組交易安排，增強市場流動性。

差異化的鎖定安排旨在吸引更多長期資本入場，尤其是戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)資金參與重組，可提升資金使用效率與市場活躍度。亦有市場觀點認(rèn)為，監(jiān)管需加強持續(xù)督導(dǎo)、落實業(yè)績補償機制，防止私募基金進(jìn)行短期炒作或注入與上市公司主營業(yè)務(wù)協(xié)同度不高的資產(chǎn)。

《重組辦法》提高了對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”、“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

申萬宏源指出，《重組辦法》的修改發(fā)布，核心在于對并購重組政策進(jìn)一步松綁，鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過并購重組方式做大做強，有望進(jìn)一步加快資本市場優(yōu)化資源配置、增強市場信心。

新設(shè)簡易審核程序

提升審核效率層面，《重組辦法》新設(shè)重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。

在鼓勵私募基金參與的同時，監(jiān)管部門也在強化信息披露和事中事后監(jiān)管，注重防范風(fēng)險和保護(hù)投資者權(quán)益。此次修訂明確被吸并方控股股東、實際控制人鎖定期為6個月，構(gòu)成收購的執(zhí)行18個月的鎖定期要求。這一規(guī)定既保證了上市公司之間吸收合并交易的穩(wěn)定性，又在一定程度上提高了市場的流動性，平衡了各方利益。

此次修訂的背景是并購重組市場的持續(xù)發(fā)展需求。自2023年IPO階段性收緊后，并購重組市場并未如期井噴，但隨著新“國九條”及《并購六條》的出臺，政策信號逐漸明確，并購重組市場迎來了新的發(fā)展機遇。

Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

多方業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購重組項目數(shù)量和配套融資需求增長，有望直接為券商的投行業(yè)務(wù)帶來機會和拓寬收入來源。

東吳證券表示，有望帶動券商并購重組業(yè)務(wù)及直投業(yè)務(wù)，頭部券商更為受益。自2023年下半年以來，IPO及定增市場遇冷，券商投行收入大幅下滑。2023、2024年上市券商投行收入分別同比下滑22%、27%。隨著新規(guī)落地，并購重組項目有望增加，配套融資業(yè)務(wù)也有望增長，券商作為并購重組的財務(wù)顧問，將有更多機會參與其中，彌補投行收入的下滑，也能帶動券商其他業(yè)務(wù)線的協(xié)同發(fā)展。

“此外，并購重組政策的放松也有利于一級市場私募基金的退出，券商直投業(yè)務(wù)有望釋放業(yè)績?？紤]到并購業(yè)務(wù)具備明顯的馬太效應(yīng)，頭部券商在資金實力、專業(yè)人才、品牌影響力等方面具有優(yōu)勢，因此將更為受益。”東吳證券稱。

西部證券指出，隨著上市公司并購重組活躍度持續(xù)提升，預(yù)計未來資本市場功能將得到有效發(fā)揮，證券公司作為并購重組市場的中介機構(gòu)，也有望積極發(fā)揮專業(yè)作用，財務(wù)顧問項目收入隨之提升。（思維財經(jīng)出品）■